Spółka komandytowa co to jest: jak przygotować wniosek do KRS?

Planując rozpoczęcie działalności gospodarczej w większym rozmiarze lub poszukując optymalnej formy prawnej dla przedsięwzięcia z udziałem inwestorów, przedsiębiorcy często rozważają spółkę komandytową. Ta specyficzna forma ustrojowa łączy w sobie cechy spółek osobowych z zaletami spółek kapitałowych. Kluczowym elementem jej powołania do życia jest jednak prawidłowe przejście procedury rejestracyjnej przed Krajowym Rejestrem Sądowym (KRS). W poniższym poradniku szczegółowo wyjaśniamy, czym jest spółka komandytowa, jakie prawa i obowiązki mają jej wspólnicy, jak rozwiązać kwestię reprezentacji oraz jak krok po kroku przygotować i złożyć wniosek do KRS.

Spółka komandytowa – co to jest i jak funkcjonuje?

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, która posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywaną. Choć nie posiada osobowości prawnej (jest tzw. ułomną osobą prawną), w obrocie gospodarczym funkcjonuje na zasadach bardzo zbliżonych do spółek kapitałowych.

Najważniejszą cechą wyróżniającą spółkę komandytową jest dwoisty charakter jej wspólników. W spółce tej muszą występować co najmniej dwa podmioty o skrajnie różnych rolach i zakresie odpowiedzialności finansowej:

Komplementariusz – jest to wspólnik aktywny. Odpowiada on za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem osobistym (solidarnie ze spółką i pozostałymi komplementariuszami). Z tego względu to komplementariusz zazwyczaj prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Komandytariusz – to wspólnik pasywny, pełniący głównie rolę inwestora. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli jest ograniczona do wysokości tzw. sumy komandytowej określonej w umowie spółki. Co ważne, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności osobistej w ogóle, jeżeli wniósł do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej.

Zarząd i udziały w spółce komandytowej – popularne mity a rzeczywistość prawna

Osoby przyzwyczajone do realiów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) często poszukują w spółce komandytowej takich pojęć jak zarząd czy udziały. Warto wyjaśnić te kwestie, gdyż posługiwanie się nimi w kontekście spółki komandytowej wymaga doprecyzowania.

Czy w spółce komandytowej istnieje zarząd?

W klasycznym ujęciu – nie. Spółka komandytowa, jako spółka osobowa, nie posiada zarządu jako organu spółki. Prowadzenie spraw i reprezentacja należą z mocy prawa do komplementariuszy. Sytuacja komplikuje się jednak w bardzo popularnym modelu strukturalnym, jakim jest spółka komandytowa, w której jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (np. "XYZ Spółka z o.o." Spółka komandytowa). W takim układzie to zarząd spółki z o.o. (będącej komplementariuszem) faktycznie podejmuje decyzje i reprezentuje spółkę komandytową. Stąd w praktyce gospodarczej często mówi się o "zarządzie spółki komandytowej", choć formalnie jest to zarząd jej komplementariusza.

Jak rozumieć udziały w spółce komandytowej?

W spółce komandytowej nie występują udziały w sensie kapitałowym (takie jak w sp. z o.o. czy akcje w S.A.). Wspólnicy nie obejmują określonej liczby udziałów o konkretnej wartości nominalnej. Zamiast tego każdy ze wspólników wnosi określony wkład (pieniężny lub niepieniężny – aport) i uzyskuje tzw. ogół praw i obowiązków wspólnika. Udział w zyskach i stratach spółki jest co do zasady proporcjonalny do wartości wniesionych wkładów, jednak umowa spółki może regulować tę kwestię w sposób niezwykle elastyczny, przyznając wspólnikom określone procentowo prawa do zysku, niezależnie od wartości ich wkładów.

Jak przygotować umowę spółki komandytowej?

Zanim przejdziemy do procedury w KRS, pierwszym i najważniejszym krokiem jest sporządzenie umowy spółki komandytowej. Umowa ta może zostać zawarta na dwa sposoby:

W formie aktu notarialnego – jest to tradycyjna i najbardziej elastyczna metoda. Pozwala na dowolne ukształtowanie relacji między wspólnikami, precyzyjne określenie wkładów niepieniężnych (aportów) oraz szczegółowych zasad podziału zysków.
Przez Internet w systemie S24 – metoda szybsza i tańsza, wymagająca jednak skorzystania z gotowego wzorca umowy udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. W systemie S24 nie ma możliwości wprowadzania niestandardowych zapisów ani wnoszenia wkładów niepieniężnych na etapie rejestracji.

Niezależnie od wybranej formy, umowa spółki komandytowej must zawierać określone elementy obligatoryjne:

Firmę (nazwę) i siedzibę spółki – nazwa musi zawierać nazwisko lub firmę (nazwę) co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie "spółka komandytowa" (lub skrót "sp. k."). Ważne: nazwisko komandytariusza nie może być umieszczone w firmie spółki. Jeśli tak się stanie, komandytariusz ten odpowiada za zobowiązania spółki tak jak komplementariusz.
Przedmiot działalności spółki – określany według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
Czas trwania spółki – jeśli jest oznaczony.
Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.
Sumę komandytową – czyli kwotowo określoną granicę odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.

Przygotowanie wniosku do KRS – krok po kroku

Po podpisaniu umowy spółki (u notariusza lub w systemie S24) wspólnicy mają obowiązek zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Od 1 lipca 2021 roku wnioski o rejestrację spółek handlowych można składać wyłącznie drogą elektroniczną. Tradycyjne, papierowe formularze zostały całkowicie wycofane.

W zależności od sposobu zawarcia umowy, rejestracja odbywa się przez:

Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – dla spółek, których umowę sporządzono u notariusza.
System S24 – dla spółek, których umowę zawarto online przy użyciu wzorca.

Krok 1: Założenie konta i logowanie

Osoba składająca wniosek (może to być wspólnik uprawniony do reprezentacji lub profesjonalny pełnomocnik – adwokat lub radca prawny) musi posiadać konto na Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie S24. Do autoryzacji i podpisywania dokumentów niezbędny jest profil zaufany, e-dowód lub kwalifikowany podpis elektroniczny.

Krok 2: Wypełnienie formularza wniosku o rejestrację

W systemie PRS należy wybrać odpowiedni e-formularz (wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka komandytowa). W formularzu należy precyzyjnie uzupełnić następujące dane:

Dane wnioskodawcy i sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki.
Dane spółki: firma, siedziba i adres, dane kontaktowe.
Informacje o umowie spółki (data sporządzenia aktu notarialnego, numer repetytorium, dane notariusza – w przypadku rejestracji przez PRS system automatycznie pobierze dane z Centralnego Rejestru Aktów Notarialnych po wpisaniu numeru CREAN).
Czas, na jaki spółka została utworzona.
Dane wspólników z podziałem na komplementariuszy i komandytariuszy, wraz z określeniem ich wkładów oraz sumy komandytowej dla komandytariuszy.
Określenie sposobu reprezentacji spółki oraz wskazanie osób uprawnionych do jej reprezentowania.
Przedmiot działalności według kodów PKD (można wskazać maksymalnie 10 pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy).

Krok 3: Dołączenie wymaganych załączników

Do wniosku składanego przez PRS należy dołączyć elektroniczne załączniki. Jeśli umowa była sporządzona u notariusza, nie dołącza się skanu aktu, lecz podaje się jego numer w systemie CREAN. Pozostałe dokumenty należy przygotować w formie elektronicznej i podpisać podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym. Do niezbędnych załączników należą:

Lista wspólników – zawierająca nazwiska i imiona (lub firmy), adresy (lub siedziby) oraz adresy do doręczeń wszystkich wspólników.
Oświadczenie o zgodzie osób reprezentujących spółkę na ich powołanie (jeśli reprezentantem jest osoba fizyczna, np. członek zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem, zgoda taka zazwyczaj wynika z faktu podpisania wniosku lub innych dokumentów, niemniej warto zadbać o formalne oświadczenie, jeśli reprezentant sam nie podpisuje wniosku).
Adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

Krok 4: Opłacenie wniosku i jego wysyłka

Wniosek o wpis spółki komandytowej do KRS podlega opłacie. Wysokość opłat zależy od ścieżki rejestracji:

Rejestracja przez PRS (droga tradycyjna/notarialna): opłata sądowa wynosi 500 zł, a opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG wynosi 100 zł. Łączny koszt to 600 zł.
Rejestracja przez S24 (droga elektroniczna/wzorcowa): opłata sądowa wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie w MSiG to 100 zł. Łączny koszt to 350 zł.

Opłatę można uiścić bezpośrednio przez system teleinformatyczny (np. za pośrednictwem systemu e-Płatności) lub dołączyć potwierdzenie przelewu na rachunek bankowy właściwego sądu.

Praktyczny przykład: Rejestracja spółki komandytowej "Alfa"

Aby lepiej zobrazować cały proces, posłużmy się praktycznym przykładem. Pan Jan Kowalski (inwestor) oraz spółka "Beta Sp. z o.o." (podmiot operacyjny) postanowili założyć spółkę komandytową pod firmą "Beta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa (w skrócie "Beta" Sp. z o.o. sp. k.).

W tej konfiguracji:

Komplementariuszem zostaje "Beta Sp. z o.o.", która będzie prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją na zewnątrz. Za reprezentację komplementariusza odpowiada zarząd tej spółki z o.o.
Komandytariuszem zostaje Pan Jan Kowalski, który wnosi wkład pieniężny w wysokości 50 000 zł. Suma komandytowa w umowie zostaje określona na kwotę 40 000 zł. Ponieważ wniesiony wkład przewyższa sumę komandytową, Pan Jan jest całkowicie zwolniony z osobistej odpowiedzialności za długi spółki.

Wspólnicy udają się do notariusza, gdzie podpisują umowę spółki komandytowej. Notariusz rejestruje akt w systemie CREAN. Następnie pełnomocnik wspólników loguje się do Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), wypełnia wniosek, podaje numer aktu notarialnego z systemu CREAN, dołącza listę wspólników podpisaną elektronicznie przez wszystkich wspólników oraz oświadczenia o adresach do doręczeń. Po opłaceniu kwoty 600 zł wniosek zostaje wysłany do sądu rejestrowego. Po około 7 dniach sąd dokonuje wpisu, a spółka otrzymuje automatycznie numery NIP i REGON.

Najczęstsze błędy przy składaniu wniosku do KRS

Procedura rejestracyjna w KRS bywa rygorystyczna. Najmniejszy błąd formalny może skutkować zwrotem wniosku lub wezwaniem do jego uzupełnienia, co znacznie wydłuża cały proces. Do najczęstszych błędów należą:

Błędne określenie firmy (nazwy) spółki – pominięcie pełnej nazwy komplementariusza w nazwie spółki komandytowej lub umieszczenie w niej nazwiska komandytariusza.
Niezgodność danych we wniosku z umową spółki – np. literówki w nazwiskach wspólników, błędne kwoty wkładów lub sumy komandytowej, inne kody PKD niż te wskazane w umowie.
Brak wymaganych podpisów – wszystkie dokumenty załączane do wniosku (np. lista wspólników) muszą być podpisane przez osoby uprawnione przy użyciu właściwego podpisu elektronicznego.
Nieprawidłowe opłacenie wniosku – dokonanie przelewu na niewłaściwy rachunek bankowy lub załączenie nieczytelnego potwierdzenia płatności.
Brak oświadczeń o adresach do doręczeń – jest to częste niedopatrzenie, które skutkuje wezwaniem sądu do usunięcia braków formalnych w terminie 7 dni.

Podsumowanie – o czym warto pamiętać?

Spółka komandytowa to doskonałe narzędzie prawne dla przedsięwzięć wymagających zewnętrznego finansowania przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad biznesem przez doświadczonych menedżerów (komplementariuszy). Kluczem do szybkiego rozpoczęcia działalności jest bezbłędne przejście procedury rejestracyjnej w KRS. Dokładne przygotowanie umowy spółki, skrupulatne wypełnienie formularzy w systemie PRS lub S24 oraz skompletowanie wszystkich niezbędnych oświadczeń i załączników pozwoli uniknąć opóźnień i sprawnie zarejestrować nowy podmiot na rynku.